說破產就破產 加拿大私募市場亟待規範

作者:Amber 發表日期:2018-07-24 00:01:35

老吳兩年前投資了一個Exempt Market(豁免公開發行市場)私募理財產品,但現在投出去的錢蹤影全無。兩年時間裏,這款產品究竟發生了什麼?

投資SecureCare保理產品

2015年,老吳、老左分別從不同渠道,通過加拿大Pinnacale Wealth Brokers Inc.(致冠金融,下稱Pinnacale)公司銷售代表推介,購買了SecureCare Capital(下稱SecureCare)發行的一款私募理財產品——SecureCare債券。該債券在2014-2015年發行了三個品種,分為一年期、三年期和五年期,收益率分別為7%、8%和9%。2016年,SecureCare又發行了一種高流動性的債券,年化收益率為6%,持有6個月即可贖回。

已經關閉的Secure Care網站

 SecureCare Capital公司由Peter Johannes夫婦成立於2010年,註冊地在卡爾加里。他們曾在《加拿大商業雜誌》(Canadian Business Journal)介紹過公司的宗旨和定位:「SecureCare債券是一項穩定的投資,尤其是對面臨退休的嬰兒潮一代來說。很多嬰兒潮一代手中沒錢,但是所住的房子卻往往價值連城。我們的初衷,就是想幫助他們從房產中提取部分資金,投資可靠的基金產品,獲取利潤豐厚而又有稅務優勢的回報。」

《加拿大商業雜誌》對Secure Care的報道

Peter Johannes表示,自己為尋找有利於投資者的現金流資產,選擇了安大略省Markham的Trade Finance Solutions(下稱TFS)公司。根據TFS網站介紹,該公司成立於2006年,主要從事保理業務,為全球小型企業和中間市場公司,包括初創公司和現有公司,提供短期融資方案。具體來說,就是代替沃爾瑪、Costco等大型超市及企業向供貨商墊付貨款(扣除一定比例),保障中小企業的現金流,然後再向沃爾瑪、Costco等討要全部貨款,賺取中間差價。

TFS官方網站

TFS運作保理業務的資金,來源於不同的資金供給渠道,私募基金是其主要渠道之一。在SecureCare的債券交易鏈條中,TFS屬於產品供給商,SecureCare 公司屬於產品發行商,而Pinnacale則屬於產品銷售商。SecureCare債券作為TFS RT(由TFS管理的信託)受益人之一,將所募資金向TFS購買符合一定標準的應收賬款,並委託TFS作為資產管理人管理應收賬款。Pinnacale下屬的投資顧問將產品推薦給投資者,投資者如果有投資意向,再與SecureCare簽訂合同。老吳他們就是與SecureCare簽訂的認購合同。

老左向記者表示,他們當初購買債券時,Pinnacale的投資顧問是這樣講的:「第一,TFS為沃爾瑪、Costco等大型企業代付貨款,不可能出現要不回賬的情況;第二,每一單應收賬款,都會找一個保險公司投保,如果賬要不回來,保險公司會先行賠付;第三,到目前為止,壞賬率不到1%;第四,這個產品可以用養老基金購買;第五,Exempt Market受證監會監管。」老左他們聽後,覺得有這麼多道保障措施,風險應該不大,遂紛紛購買。

Secure Care投資備忘錄,由投資者老Wu等提供

SecureCare公司突然破產

Pinnacle公司在推介產品的時候,表示自己擁有專業調查團隊,對銷售的每一款產品都做了大量調查,並對已銷售的產品進行後期跟蹤。不過,至2017年8月1日,令老吳等人吃驚的事發生了,SecureCare突然向法院提出「Notice of Intention to Make a Proposal」(簡稱NOI)申請,宣佈進入破產保護狀態。這是加拿大「破產和倒閉法」(the Bankruptcy and Insolvency Act ,簡稱BIA)框架之下的一個法律程序,旨在幫助陷入資金困境的企業進行資產重組。

宣佈破產保護後,SecureCare向法院推薦Grant Thornton Limited(簡稱GT)作為受託人,全權接管SecureCare的資產,並進行財務審計,得到了法院同意。Pinnacle則推薦了一位律師,代表投資人與SecureCare、TFS及GT溝通交涉。該律師建議投資者同意Secure Care的破產申請,然後在破產法程序下最大程度地挽回損失。同時,Pinnacle還推薦成立了投資者委員會,針對相關事宜進行討論。

根據加拿大法律規定,破產公司提出NOT程序申請以後的6個月內,需要提出一個賠償方案,由供投資者投票決定是否接受。在此期間,投資者不能起訴SecureCare,也不能申請凍結SecureCare資產。

2017年11月初起,GT陸續公佈了對SecureCare的審計報告及法院的各種文件,總計幾百頁。部分熟悉金融的投資者研讀了這些文件後,認為SecureCare債券經營存在很多「可疑之處」,如存續的1.04億元債券應收賬款資產中,超過80%已經逾期一年,超過50%逾期兩年;SecureCare資產池中出現了1245萬美元的汽車貸款,而汽車貸款根本不在產品說明書約定的債券融資範圍之內;作為資產管理人的TFS,投資汽車貸款的1245萬美元顆粒無收,且沒有按照約定購買保險;TFS RT沒有為SecureCare債券建立獨立銀行賬戶,進行資產分割;TFS通過其管理的TFS RT管理着6個基金,只有SecureCare債券出現大量壞賬;此外投資人還發現,SecureCare公司CEO Peter Johannes擁有TFS 母公司6%的股份。

針對投資者的疑問,記者向SecureCare、TFS、Pinnacle三家公司官網信箱發送了電子郵件,希望看到他們對此事發表自己的看法,但是截至記者發稿,沒有收到任何回復。

對於融資方將所募資金用於汽車貸款,是否符合投資合同,記者查閱了SecureCare《招股備忘錄》(Offering Memorandum)。該備忘錄顯示,所募資金將用於購買「符合條件的應收賬款」(eligible credit receivables),至於「符合條件」、「應收賬款」的具體內涵,並無明確界定。投資者甚至從事過該債券銷售的投資顧問,則傾向於將「應收賬款」理解為保理業務。一位曾經從事過SecureCare債券銷售的投資顧問向記者表示,SecureCare僅表示將所募資金用於購買「符合條件的應收賬款」(eligible credit receivables),從來沒有說過用於汽車貸款。

對於SecureCare銀行賬戶問題,記者諮詢了私募行業知情人士,得到的答覆是任何公司在進行債券融資時,都不需要第三方機構託管,當然投資者最好選擇有第三方託管的基金。另一位知情人士則表示,證監會似乎沒有要求融資公司單獨設立賬戶的規定,不過從各種披露的資料來看,SecureCare確實沒有獨立的銀行賬戶。

亟待規範的私募市場

按照加拿大破產法規定,賠償方案的出資方可以要求免於法律訴訟,即出錢買平安。從理論上來說,投資者可以投票決定是否接受賠償,放棄對過錯方的法律訴訟。但是,投資人是一個分散的群體,難以相互溝通。所以,大部分類似的爭議,都以投資者接受賠償收場。

這一次,SecureCar的投資者卻心有不甘。2017年12月份,他們投票否決了SecureCare提出的第一次賠償方案,根據這個方案,他們可以分三年拿回17%左右的本金。現在,GT正在協調各方組織第二個賠償方案。

投資理財市場可分為公募市場(Public Capital Market)和私募市場(Private Capital Market)。公募市場是經過銀監機構批准、面向社會公開籌集資金的金融市場,如股票、互惠基金等;私募市場則是針對特定人群、非公開籌集資金的金融市場。相對於公募市場,私募市場投資波動性小,有穩定的現金流回報,因而頗受投資者青睞。

北美市場的私募融資,傳統上主要面向機構投資人。但是,近年來由於股市起伏不定,私募市場開始受到普通投資者的關注,並急劇膨脹。鑒於私募市場崛起,加拿大證監會2010年9月發佈了NI31-103法令,開始對私募市場進行監管。根據該法令,私募投資公司和產品必須向各省證監備案,必須定期公佈年度財報和審計報告,必須經由符合資質要求的Exempt Market Dealer(豁免證券市場銷售商)發行。

不過,加拿大私募市場知情人士告訴界面新聞記者,各省對私募市場的監管歷史比較短,還缺乏足夠的監管經驗。大型機構投資者擁有充足資金,可以對私募產品進行深度調查,有效降低投資風險;普通散戶投資者則只能依靠銷售商了解產品信息,而銷售商從融資方提取分成,與融資方存在一定利益關聯,很難準確、客觀地傳遞信息,所以很容易產生誤導。「普通投資者缺乏基本金融常識,既不了解產品,也識別不出合同中的不公平條款。」這是普通投資者之所以容易出現虧損的重要原因。

部分普通投資者向記者提供的信息,也印證了上述知情人士的說法。這些投資者表示,他們是通過銷售商名下的DR(Dealing Representative)了解和購買產品的。DR向他們推銷產品時,極力強調產品的安全性,而很少具體說明潛在風險。SecureCare投資者就表示,如果當初DR不反覆強調「保理業務」、「Costco和Walmart」「違約率極低」,他們不會考慮這個產品。「有保障」是促成雙方成交的最大因素。可事實上,普通投資者根本沒有條件確保產品「有保障」,甚至沒有條件獲得準確完整的產品信息。

由於以上原因,加拿大私募市場出現多起散戶投資失敗案例。根據加拿大維權網站Alberta Investors Protection信息,截至2012年11月,僅阿爾伯塔省一地,就有近20億的私募產品遭受損失,涉及26000多投資人。如何完善私募市場監管,驅逐非法套利者,確保投資者權益,應該成為加拿大金融部門亟需解決的課題。

加拿大私募投資失敗案例,圖片來源:Alberta Investors Protection

知情人士告訴記者:散戶投資失敗增多,必定會引起相關政府機構的重視,推動他們去規範和完善這個市場,確保更多高水準、高質量的私募產品進來。但在目前私募市場還不是很規範的情況下,普通投資者一定要注意:第一,不要相信天上會掉餡餅,一定要確保專業人士為自己把關;第二,對於自己不熟悉的領域、不熟悉的產品,要保持謹慎態度;第三,要根據銷售業績、成功案例、客戶背景等方面,選擇可靠、有信譽的產品銷售商;第四,需要充分了解一個國家對金融市場監管的法律制度和體系,一旦遇到投資失敗,可以迅速找到維護自己合法權益的途徑。

(界面新聞特約記者胡樂發自北美;未經授權不得轉載)


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