中環裝備高價併購 標的方財務數據玩「真假李逵」

作者:Amy 發表日期:2018-01-25 18:10:03

北極星環保網訊:2018年新年伊始,以節能環保裝備製造為主營業務的上市公司中環裝備發佈公告稱,擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買兆盛環保 100%股權,交易價格定為7.2億元。這是中環裝備自2016年10月完成對六合天融股權併購後的又一次巨資併購行動。

上一次對六合天融的股權併購,使得中環裝備正式進入環保領域,股票簡稱由「啟源裝備」變更為「中環裝備」,如今擬對兆盛環保的併購,按照公司的說法則是為了「進一步完善上市公司業務佈局,豐富環保產品類型;發揮協同效應,做大做強節能環保裝備主業;收購優質資產,提升盈利能力」。對於中環裝備的此次收購,《紅周刊》記者在詳細閱讀該公司披露的併購預案後發現,該份預案不僅存在諸多重要信息沒有披露,且已披露的標的方財務數據竟然出現了不同版本。

信息披露「猶抱琵琶半遮面」

從重組預案披露的內容來看,本次併購重組構成了重大資產重組和關聯交易。依據信息披露原則,上市公司在併購預案中至少要將被收購標的重要核心數據或重要內容予以詳細披露的。然而《紅周刊》記者在梳理中環裝備披露的290頁收購報告時發現,上市公司對被併購標的的財務數據披露可謂是「猶抱琵琶半遮面」,內容披露是相當的「含蓄」,竟然有諸多的重要信息未能在預案中披露。

比如說,關於併購標的公司的銷售數據就很惜墨。在併購方案中,中環裝備只披露了被收購標的兆盛環保的營業收入金額,對於該公司營業收入的構成情況及佔比、主要產品的銷售數量及價格,以及大客戶銷售金額及佔比等情況均未披露。與此同時,關於該公司的採購情況,披露內容也是惜字如金,僅在採購模式內容中表示,兆盛環保主要的採購原材料包括五金板材、水泵風機、控制系統等設備。對於原材料採購金額、採購價格,向前五大供應商採購金額及佔比等諸多重要數據均隻字未提。此外,公司雖然披露了利潤數據,但卻對於企業的生產成本、期間費用、稅費等諸多影響利潤的數據未進行披露。

信息披露如此「含蓄」的併購預案,在以往上市公司併購案例中是非常罕見的,而這樣的信息披露也難免會讓人生疑,是什麼原因導致企業不願在重組預案中披露被併購標的基本財務數據的呢?而如此「含蓄」的重組預案披露內容,對於監管層和二級市場投資者又有什麼有效意義呢?

財務數據真假難辨

中環裝備對於其併購的標的兆盛環保的信息披露過於簡單,本就已經讓人如墜雲霧,不明就裏,可更為要緊的是,《紅周刊》記者發現兆盛環保披露的僅有的幾個財務數據還竟然出現了不同版本,玩起了「真假李逵」。

根據中環裝備披露的併購預案介紹,兆盛環保是一家新三板掛牌公司,於2016年4月8日正式在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓,按照相關規定,該公司需要按期披露詳細財務數據。根據兆盛環保自己發佈的年各年度財報數據,《紅周刊》記者吃驚地發現,其年報中披露的主要財務數據竟然和中環裝備併購預案中披露的數據全然不同。


先來看資產狀況。在兆盛環保披露的2016年年報中,其2016年資產總計為4.47億元,而在中環裝備披露的併購預案中,該公司資產總計則為4.55億元,莫名其妙地增加了數百萬元。當年的負債總計上,併購預案中數據比兆盛環保的年報中披露的金額多出2700多萬元,這導致併購預案中的所有者權益比年報中少了1900多萬元。同樣,年報中2015年的相關數據也與併購預案中不一致,導致該公司2015年併購預案中的所有者權益比年報數據少了1100多萬元。

除此之外,利潤表中主要數據也相互「打架」。根據中環裝備披露的併購預案,兆盛環保2016年營業收入為2.99億元,2015年為2.47億元。然而在兆盛環保自己披露的年報中,2016年其營業收入為3.06億元,2015年為2.46億元。兩份報告中的營業收入同樣存在差異。凈利潤方面,2015年和2016年兩年中,併購預案中的數據均比年報中少了數百萬元。

更為有意思的是現金流量表數據了。理論上現金流量表數據應該根據現金流真實數據統計而來,數據應該一致才對,可實際上併購預案與年報數據仍舊有很大差距。其中,2016年併購預案中的經營活動產生的現金流量凈額為-3818.99萬元,而到年報中則變成了-3710.68萬元。2015年的差異最大,在併購預案中,2015年經營活動產生的現金流量凈額為負值,這意味着當年該項現金為凈流出,然而在該公司年報中,經營活動產生的現金流量凈額卻變成了2510.57萬元的凈流入。

資產和負債項目數據的差異,使得該公司資產負債率在併購預案和年報中也出現了差異。根據併購預案披露,2015年和2016年兆盛環保的資產負債率分別為57.90%和51.77%,而在兆盛環保的年報中,則分別變為54.98%和47.91%。

營業收入與凈利潤數據的不同,對該公司毛利率數據同樣造成影響,使得該公司併購預案中毛利率也略低於年報披露的毛利率。

同一時間點下竟然出現如此多的數據不一樣,這也讓人理解了公司在本次重組預案數據披露上為什麼要「含蓄」,如果不「含蓄」,則很可能會暴露出更多的「不一樣」,進而也很可能使得重組工作推進受阻。需要注意的是,如果連基本數據真實性都無法保證的情況下,據此來進行業績預測,甚至建立在此基礎上進行企業價值評估,其又有什麼準確性可言呢?

評估值合理性有待商榷

根據併購預案披露,兆盛環保因業務開展實際需求,為補充流動資金和優化財務結構,以進一步增強市場競爭力和抗風險能力,該公司曾於2017年2月份向王羽澤定向發行股票200萬股,募集資金總額1000萬元。在綜合考慮兆盛環保所處行業、成長性、市盈率等多種因素的基礎上,經過與投資者溝通最終確定,股票發行價格5元/股。以此價格推算,當時的兆盛環保100%股權價值應為6億元。

然而,在僅僅過了5個月後,兆盛環保的預估值在此次收購中卻出現了大幅增加。依據併購草案介紹,以2017年7月31日為評估基準日,兆盛環保全部股東權益的預估值為7.2億元,比未經審計的賬面凈資產增值了4.67億元、增值率185.02%,而由此確定的交易價格也為7.2億元。也就是說,在僅僅過了5個多月,兆盛環保的估值便增加了1.2億元,增值幅度高達20%。

俗話說「好馬配好鞍」,公司估值在短期內出現如此大幅增值,必然意味着兆盛環保在此期間也應該出現「高成長」和「高盈利」的預期,否則其憑藉什麼能夠在短期內大幅增值呢?

從兆盛環保自己披露的2017年半年度報告數據顯示,截至2017年6月末,該公司實現營業收入11.85億元,相比2016年同期減少19.20%,歸屬於掛牌公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤為1575.22萬元,相比2016年同期減少了29.02%。此外,加權平均凈資產收益率和基本每股收益也均有所下降。僅由兆盛環保2017年上半年的經營業績表現看營收和扣非後凈利潤表現均是同比大幅下滑的,然而在此下滑的基礎上,公司的最新評估值卻比5個月前大幅增值了1.2億元,如此情況實在讓人質疑此次評估結果的合理性?

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